???? 金森和麥克鈴指出，只要經(jīng)營(yíng)管理者不是擁有企業(yè)的全部股權(quán)，就可能產(chǎn)生代理問(wèn)題(Aency Problem)。所謂代理問(wèn)題，是指所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離后，委托人(外部股東)和代理人(經(jīng)營(yíng)管理者)雙方潛在的利益沖突。股東與經(jīng)營(yíng)管理者之間的矛盾之一即是兩者的目標(biāo)不完全一致。股東的目標(biāo)是使股東財(cái)富最大化，干方百計(jì)要求經(jīng)營(yíng)管理者以最大的努力去完成這個(gè)目標(biāo)，而經(jīng)營(yíng)管理者作為個(gè)人最大合理效用的追求者，其具體行為目標(biāo)通常是：(1)報(bào)酬，包括物質(zhì)和非物質(zhì)的；(2)增加閑暇時(shí)間；(3)避免風(fēng)險(xiǎn)等。因此，經(jīng)營(yíng)管理者有可能為了自身的目標(biāo)而背離股東的利益。這種背離有兩種表現(xiàn)形式：

???? 1．道德風(fēng)險(xiǎn)(Moral Hazard)。經(jīng)營(yíng)管理者為實(shí)現(xiàn)自己的目標(biāo)，不是全力以赴為增加股東的財(cái)富或提高股價(jià)而工作。因?yàn)楣煞萆蠞q的好處將全部歸于股東，如若失敗他們的“身價(jià)”將下跌，他們不愿為此而冒險(xiǎn)。他們不做什么錯(cuò)事，只是不十分賣(mài)力，以增加自己的閑暇時(shí)間。這樣做，不構(gòu)成法律和行政責(zé)任問(wèn)題，只是道德問(wèn)題，股東很難追究他們的責(zé)任。

???? 2．逆向選擇(Reversc Selection)。經(jīng)營(yíng)管理者為追求自己的目標(biāo)而背離股東財(cái)富最大化的目標(biāo)。其表現(xiàn)之一為追求更多的豪化享受，因?yàn)樗硎艿某杀疽扇w股東共同分擔(dān)；表現(xiàn)之二為杠桿收購(gòu)，即經(jīng)營(yíng)管理者以自己的名義借款并買(mǎi)回公司發(fā)行在外的股份，將公司據(jù)為己有的行為。為了達(dá)到從中漁利的目的，在此之前管理者可能采取行動(dòng)蓄意壓低股票價(jià)格，從而導(dǎo)致股東財(cái)富受損。??

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???? 為了解決勝東與經(jīng)營(yíng)管理者之間的上述矛盾，有兩種極端的方法;一是將付給經(jīng)營(yíng)管理者的報(bào)酬全部由公司股票構(gòu)成。這樣，管理者所得到的報(bào)酬就完全視公司股價(jià)高低而定，從而激勵(lì)其為提高股價(jià)而努力工作。但在現(xiàn)實(shí)生活中，很難找到愿意接受上述條件的管理者。另外—個(gè)極端是股東全面監(jiān)督管理者的各種行為。然而這種方法不僅毫無(wú)效率，而且代價(jià)極高，實(shí)際上也是行不通的?？尚械慕鉀Q辦法介于上述兩者之間，即把二者結(jié)合起來(lái)，既讓管理者的報(bào)酬與業(yè)績(jī)聯(lián)系在一起，又花費(fèi)一定的成本以監(jiān)督管理者的行動(dòng)。現(xiàn)實(shí)生活中一般有三種辦法來(lái)協(xié)調(diào)股東與管理者的矛盾：

???? 1．解雇的威脅。因?yàn)楣蓶|可以獲取必要的信息對(duì)管理者進(jìn)行監(jiān)督，所以如果管理者未能使殷股東財(cái)富達(dá)到最大，股東就可能行使“用手投票”的權(quán)力，即通過(guò)表決等手段，改組管理當(dāng)局將其解雇。特別是隨著近年來(lái)股權(quán)逐步集中到一些大的機(jī)構(gòu)投資者(如各種基金)等手中，解雇的威脅也越來(lái)越成為一種現(xiàn)實(shí)的壓力，迫使管理者為股東財(cái)富的最大化而努力。

???? 2．接管的威脅。如果管理當(dāng)局決策失誤，股東還可以充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制的作用，行使“用腳投票”的權(quán)力，即出售自己所持有的股票。如果很多勝東紛紛采取這—措施，則公司的股價(jià)就會(huì)降低，以致低于其預(yù)期的合理價(jià)值。這時(shí)敵意收購(gòu)(Hnstile Takeover)即管理當(dāng)局不希望企業(yè)被收購(gòu)但其他公司要強(qiáng)行收購(gòu)的情況往往就會(huì)發(fā)生。一旦公司被接管．管理者通常會(huì)被解雇，即使僥幸留住，也會(huì)喪失很大的權(quán)力。因此為了避免被其他公司接管，管理當(dāng)局就必須采取那些可以提高股價(jià)的措施。

???? 3．管理激勵(lì)計(jì)劃。現(xiàn)在越來(lái)越多的公司將管理者的報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)緊密聯(lián)系起來(lái)，有關(guān)研究也表明：這將激勵(lì)管理者的行為勺股價(jià)最大化的目標(biāo)一致起來(lái)，使之更愿意采取哪些能滿(mǎn)足股東財(cái)富最大化目標(biāo)的措施。不僅如此，這種辦法還可以使公司吸引并留仕那些優(yōu)秀的管理者。這種激勵(lì)計(jì)劃有兩種豐要方式：

???? (1)股票擇購(gòu)權(quán)(stock Options)。指允許管理者在將來(lái)某一時(shí)間以固定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量的公司股票。顯然，服票的市場(chǎng)價(jià)格越高于該固定價(jià)格，管理人員所得報(bào)酬就越多，因而管理當(dāng)局為了獲取更大的報(bào)酬，就必然會(huì)采取能夠提高股價(jià)的行動(dòng)。這種辦法在20世紀(jì)五六十年代在美國(guó)曾十分流行，但在70年代由于股票市場(chǎng)整體不景氣，因此擇購(gòu)權(quán)往往不能奏效(因?yàn)槿绻郊s定時(shí)問(wèn)股價(jià)低于執(zhí)行價(jià)格．擇購(gòu)權(quán)將一文不值)，致使其一度失去魅力。目前該方法常與其他激勵(lì)方式結(jié)合使用，而很少再單獨(dú)使用了。

???? (2)績(jī)效股份(Performance Shares)。它是根據(jù)公司業(yè)績(jī)(以每股盈余、資產(chǎn)報(bào)酬率、權(quán)益報(bào)酬率等指標(biāo)來(lái)衡量)和個(gè)人績(jī)效的大小，而給予管理人員數(shù)量不等的公司勝票作為酬勞以進(jìn)行激勵(lì)的一種方式。其好處是，即使在股市低迷時(shí)，績(jī)效股份對(duì)于管理人員也有一定的價(jià)值；同時(shí)，管理人員報(bào)酬的高低取決于所獲績(jī)效股份的數(shù)量和當(dāng)時(shí)的股票價(jià)格。這樣，無(wú)論股市整體情況如何，都可激勵(lì)管理人員努力改善業(yè)績(jī)，提高股價(jià)。因此，目前它正在取代“股票擇購(gòu)極”而成為最重要的管理激勵(lì)計(jì)劃。